Токенізація цінних паперів: що таке security-токени та з чого почати STO

Блокчейн уже давно перестав бути майданчиком виключно для спекулятивної криптовалюти. Великі інституції долучилися до цієї сфери всерйоз: Santander і Світовий банк випускали токенізовані облігації на блокчейн-рейках, а JP Morgan забезпечив випуск облігацій на власній блокчейн-інфраструктурі. Для підприємця, який спостерігає за процесом збоку, це важливо з однієї простої причини: токенізація відкриває новий спосіб залучати капітал і з часом підвищувати оборотність активів, які традиційно залишалися неліквідними.

Якщо ви замислювалися, чи варто приділяти увагу security-токенам просто зараз, коротка відповідь — так. Але перш ніж переходити до деталей — як працює платформа токенізації активів, хто відповідає за перевірку інвесторів і яке регулювання застосовується — розберемося, що взагалі являє собою security-токен. 

Що таке security-токен

За своєю суттю security-токен — це цифровий актив, випущений на блокчейні, який представляє право на дохід або частку в чомусь за межами самого блокчейну: компанії, об'єкті нерухомості, облігації чи будь-якому іншому інвестиційному інструменті. При цьому юридичне право та порядок його виконання, як правило, закріплюються в зовнішній (off-chain) документації, а сам токен виступає його цифровим представленням. На відміну від звичайної криптомонети, яка існує сама по собі, security-токен дає власникові права, часто ідентичні правам за традиційними цінними паперами.

Якщо казати простими словами, токенізація цінних паперів — це переведення акцій, облігацій, паїв фондів, прав на дохід чи інших інвестиційних інструментів у формат токена. Залежно від структури власник може отримувати частку прибутку, дивідендні виплати, право голосу чи право в майбутньому погасити токен в обмін на базовий актив. Це ті самі права, яких ви очікуєте від володіння акцією чи облігацією, — просто загорнуті в нативний для блокчейну формат.

Security-токен і utility-токен — у чому різниця

Різниця між security-токеном і utility-токеном зводиться до того, що саме робить токен. Utility-токен дає доступ до продукту чи послуги — його можна порівняти з ваучером або внутрішнім кредитом у застосунку. Security-токен, навпаки, дає право на майбутній прибуток чи вартість, і саме це активує дію законодавства про цінні папери.

Ця відмінність набула особливого значення після буму ICO 2017–2018 років, коли хвиля токенсейлів обіцяла дохідність, не дотримуючись при цьому жодних норм регулювання цінних паперів. Після того як регулятори та інвестори обпеклися, ринку знадобилася відповідальніша альтернатива. Security Token Offerings (STO) стали цією регульованою відповіддю: та сама блокчейн-механіка, але вибудувана всередині наявних правових рамок, а не в обхід них.

Види security-токенів

Security-токени зазвичай поділяються на три категорії:

• Часткові (equity) токени — представляють частку в компанії, дають право на частину прибутку й нерідко право голосу, за аналогією з традиційними акціями.
• Боргові (debt) токени — представляють позику чи боргове зобов'язання й охоплюють такі інструменти, як корпоративні облігації, іпотека чи структуровані боргові продукти.
• Токени, забезпечені активами (asset-backed) — прив'язані до реального активу: нерухомості, творів мистецтва, сировинних товарів чи навіть вуглецевих квот.

Кожен тип несе різні права й підпадає під різне регулювання, але всі три об'єднує одна базова ідея: цифровий токен заміщує реальне право на вартість.

Чому security-токени регулюються як цінні папери

Оскільки security-токен дає власникові право на дохід чи вартість, регулятори ставляться до нього так само, як до акції чи облігації, — а це означає, що емітент зобов'язаний дотримуватися реальних юридичних процедур, а не просто розгорнути смартконтракт і вважати справу зробленою.

Ось короткий огляд того, як із цим працюють різні регіони:

• США — регулюється Законом про цінні папери 1933 року (Securities Act of 1933). Емітенти або реєструються в SEC, або спираються на винятки на кшталт Reg D, Reg S, Reg A чи Reg CF, нерідко подаючи форму Form D.
• Європейський Союз — окремого загального режиму для STO немає: емітенти підпадають під MiFID II і Регламент про проспекти емісії (Prospectus Regulation). При цьому з 2023 року діє пілотний режим для DLT-інфраструктур ринку (DLT Pilot Regime) — спеціальний регламент ЄС для торгівлі та розрахунків за токенізованими цінними паперами, найближчий аналог виділеного режиму для цієї сфери.
• Сінгапур — Грошово-кредитне управління Сінгапуру (MAS) застосовує Закон про цінні папери та ф'ючерси (Securities and Futures Act, SFA), зокрема вимоги до проспекту емісії.
• Гонконг — Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів (SFC) розглядає токенізовані цінні папери як звичайні цінні папери в новій оболонці, тобто чинні правила застосовуються в повному обсязі.

Висновок: де б ви не працювали, токенізація цінного папера не звільняє вас від законодавства про цінні папери. Вона лише змінює технологію, що лежить в основі.

Комплаєнс і перевірка інвесторів 

Оскільки security-токен — це цінний папір, його емітент зобов'язаний знати, кому продає, і на це є дві різні причини. Перша — протидія відмиванню грошей (AML): до угоди не можна допускати кошти невстановленого чи незаконного походження та осіб під санкціями. Друга — вимоги законодавства про цінні папери: продавати можна лише тим інвесторам, яким це дозволено обраним режимом розміщення (наприклад, лише акредитованим або лише за межами США).

Саме тут і проявляється специфіка токенізації: на відміну від анонімної криптомонети, яку може купити будь-хто, власника security-токена потрібно перевірити заздалегідь і контролювати, кому токен може бути переданий далі. Саме тому одного розгорнутого смартконтракту недостатньо.

На практиці це розпадається на кілька різних завдань:

• Ідентифікація інвестора. Повне ім'я, дата народження, адреса, посвідчення особи державного зразка, громадянство, а також звірка зі списками санкцій і публічно значущих осіб (PEP) та оцінка походження коштів.
• Допуск за законами про цінні папери. Підтвердження статусу акредитованого інвестора там, де він потрібен, і визначення резидентства — від цього залежить, який шлях реєстрації чи який виняток застосовний.
• Розподіл відповідальності. Брокери та дилери виступають сторонами, зобов'язаними дотримуватися вимог AML упродовж усього розміщення.
• Масштабування перевірки. Автоматизовані інструменти онбордингу дають змогу перевіряти інвесторів швидко та за великих пулів.

Пропуск або поспішне виконання цього кроку — одна з найчастіших причин, через які STO потрапляють у юридичні неприємності, тож до комплаєнсу варто ставитися як до фундаменту, а не як до чогось другорядного.

Що це дає бізнесу та інвесторам

Токенізація цінних паперів дає низку цілком практичних переваг:

• Дробове володіння — одна акція класу A Berkshire Hathaway коштує сотні тисяч доларів і недоступна більшості приватних інвесторів. Токенізація дає змогу розбити її на частки й продавати, скажімо, по 100 доларів кожну, відкривши вхід тим, кому ціла акція не по кишені.
• Ліквідність — дроблення активу на токени та майже миттєва передача права знижують бар'єри, які традиційно робили нерухомість, приватний капітал чи твори мистецтва важкими для продажу: менший номінал легше прилаштувати покупцеві, а сама передача обходиться без громіздкого оформлення.
• Швидкі розрахунки — блокчейн забезпечує майже миттєві розрахунки й автоматизовані процеси, усуваючи значну частину ручної тяганини традиційних фінансів.
• Торгівля 24/7 — технічно токенізовані ринки здатні працювати цілодобово, без фіксованих годин біржі; якою мірою це реалізується, залежить від зрілості конкретних торгових майданчиків.
• Нижчі витрати на випуск — запуск STO, як правило, дешевший за проведення повноцінного IPO.
• Доступ для роздрібних інвесторів — дрібні інвестори отримують вхід до класів активів, які раніше були зарезервовані за інституціями чи заможними особами.

Етапи створення платформи для security-токенів

Що таке платформа токенізації цінних паперів: по суті, це зв'язка юридичної структури, кастодіана та технологічного рішення, через яку емітент випускає токени, перевіряє інвесторів і веде реєстр власників. 

Якщо ви розглядаєте можливість запуску, процес зазвичай поділяється на чотири фази: 

1. Підготовка — визначення концепції, рішення про те, яку роль відіграватиме токен, і опис базового активу чи бізнес-кейсу.
2. Pre-STO — вибудовування юридичної структури, вибір платформи для токенізації, залучення кастодіана та старт маркетингових зусиль.
3. STO / краудсейл — проведення самого токенсейлу, зокрема перевірки KYC/AML щодо кожного інвестора.
4. Post-STO — поточна підтримка платформи, звітність перед інвесторами та підтримання комплаєнсу з плином часу.

Кожен етап спирається на попередній, і спроба перестрибнути вперед — особливо в частині юридичної структури — це якраз те, на чому більшість проєктів спотикається згодом.

З чого почати

Токенізація цінних паперів — це регульований міст між традиційними фінансами та блокчейн-технологією. Йдеться не про те, щоб обійти законодавство про цінні папери, а про те, щоб за допомогою блокчейну зробити відповідні вимогам інвестиційні інструменти швидшими та доступнішими, а з часом — і більш оборотними.

Якщо ви думаєте про запуск платформи для security-токенів, справжня точка старту — не технологія, а юридична структура. Зробіть її правильно, закладіть надійний комплаєнс KYC/AML з першого дня та оберіть платформу, здатну підтримати і те, і те, — і ви опинитеся в значно виграшному становищі, ніж більшість проєктів, які одразу кидаються до токенсейлу.

Проєкти зазвичай обирають один із двох шляхів: розробляти інфраструктуру з нуля або взяти готову white label платформу токенізації активів, яку можна швидко розгорнути під власним брендом. 

Безкоштовна діагностика вашого проєкту

Не впевнені, з чого почати та який режим розміщення підходить саме вашому активу? Запишіться на безкоштовну діагностику. Ми розберемо ваш бізнес-кейс, оцінимо юридичну структуру та вимоги до комплаєнсу під обрану юрисдикцію й підкажемо, які кроки має сенс зробити насамперед — без зобов'язань з вашого боку.

Записатися на безкоштовну діагностику можно здесь.